Remploi du produit de cession : investissements non côtés

Publié par Henri GRELLOIS le

La technique de l’apport-cession (sans purge du délai de 3 ans) est fréquemment rencontrée en pratique, néanmoins, avant de pratiquer cette opération de haut de bilan il convient de s’assurer notamment que :

  • Les sommes en question sont et seront excédentaires aux besoins budgétaires du groupe familial (car elles seront encapsulées dans une structure à l’impôt sur les sociétés) ;
  • Le chef d’entreprise est en mesure de se faire accompagner dans le cadre du remploi économique.

C’est sur ce second point que nous nous pencherons plus avant.
 
Prenons le cas où un apport de l’ensemble des titres de la société d’exploitation de M. X a été réalisé à une société holding contrôlée, avant de procéder à la cession des titres.
 
Rappelons qu’en vertu de l’article 150-0 B Ter du Code général des impôts, la plus-value, qui aurait dû être matérialisée en cas de cession classique, est mise en report d’imposition, sous réserve de réinvestir dans les 24 mois au moins 50 % dans des actifs professionnels au sens de ce dispositif.
 
Dans notre exemple, M. X ne souhaite plus s’investir professionnellement. Il devra donc se faire conseiller et accompagner pour la recherche et l’analyse de sociétés cibles et dans la mise en œuvre de ces investissements.
 
M. X et son conseil vont dans un premier temps définir le cahier des charges dans lequel doivent être précisés notamment le montant de chaque investissement, le niveau de risque envisagé, les secteurs d’activité, les zones géographiques, le degré d’implication souhaité, le type de besoin de financement de l’entreprise, …
 
1.    Recherche et analyse des sociétés cibles
 
Le family advisor va entreprendre un travail de recherche de cibles par une démarche de partenariats et de réseaux. Il sera à l’écoute des opportunités qui se présenteront dans le respect du cahier des charges établi.
 
L’analyse des entreprises qui auront été sélectionnées portera notamment sur :

  • Équipe dirigeante : expériences, complémentarité, stabilité, …
  • Actionnariat
  • Secteur d’activité
  • Analyse concurrentielle
  • Analyse financière
  • Cartographie des forces et faiblesses
  • Levée de fonds : montant, objectif, valorisation, structure de frais, mécanisme d’investissement, structuration
  • Analyse de l’intermédiaire le cas échéant
  • Sortie.

En fonction du secteur d’activité, ce travail d’analyse pourra également porter sur d’autres points qui seront déterminés en fonction de leur pertinence.
 
Il pourra également porter sur des audits « compliances » (risques de non-conformité aux lois et réglementations en vigueur).
 
Ce travail d’analyse permettra au family advisor de conseiller M. X sur l’opportunité ou non de réaliser un investissement.
Le conseil aura de surcroit un rôle d’asset manager. Autrement dit, il devra réaliser une allocation diversifiée afin de maximiser le couple rendement-risque du remploi de cession.
 
2.    Conseil et accompagnement dans la mise en œuvre des investissements
 
Le family advisor va accompagner M. X dans la réalisation de plusieurs étapes jusqu’à la finalisation de l’opération :

  • Mise en contact entre l’équipe dirigeante de la société sélectionnée et M. X : cela peut s’effectuer par l’organisation de rendez-vous, de conférences téléphoniques, avec la présence des analystes
  • Négociation et définition des contours d’une éventuelle lettre d’intention
  • Rédaction de la lettre d’intention et/ou de l’offre
  • Négociation sur la finalisation des conditions d’investissement
  • Pilotage du juridique et éventuelle intervention de spécialistes
  • Vérification de la bonne réalisation de l’opération
  • Signature de l’acte d’investissement.

Enfin, le family advisor devra assurer un suivi des participations de M. X.  Il fera des points réguliers d’information sur l’évolution économique et financière de la société, sera en veille sur les opportunités de cession et d’investissement ainsi que sur les évolutions juridiques et fiscales.
 
Par ailleurs, précisons que si 50 % au minimum ont été remployés dans des actifs professionnels, cela signifie qu’il restera environ 50 % sur la trésorerie de la holding. Ces 50 % pourront, en théorie, être remployés sur des actifs purement patrimoniaux (voir également nos articles L’apport cession de titres d’une société : report, sursis, réinvestissement, Dutreil et prépondérance de l’activité éligible).